Startup Due Diligence Nedir? Kısa Cevap
Startup due diligence (durum tespiti), yatırımcının term sheet imzalandıktan sonra, para hesabınıza geçmeden önce yaptığı yapılandırılmış incelemedir. Sunumda anlattığın her şeyi (hisse yapın, gelirin, giderlerin, ürünün, hukuki durumun) belgelerle karşılaştırır. Seed aşamasında inceleme genelde beş başlıkta döner: cap table, finansallar, metrikler, hukuk ve fikri mülkiyet, ekip.
Data room'unda şu an ne var, biliyor musun? Bu aşamadaki gecikmelerin çoğu kötü iş modelinden değil, dağınık evraktan çıkar: imzasız bir IP devri, hukuki hisse defteriyle tutmayan bir cap table ya da iki farklı tabloda iki farklı çıkan gelir rakamı. Data room'u açmadan önce ayırdığın bir haftalık temizlik, haftalarca sürecek yazışmayı kısaltabilir.
Yatırımcı Neyi Doğrular? Başlık Başlık Kontrol Listesi
Due diligence bir tutarlılık testidir. Yatırımcı mükemmellik aramaz, sürpriz arar. Hazırlığın için bu listeyi kullan:
1. Cap table: tüm ortaklar, opsiyon verilenler, SAFE'ler ve convertible note'lar; tarih ve şartlarıyla. Tam seyreltilmiş hisse dağılımı, şirketin hukuki pay defteriyle birebir tutmalı.
2. Finansallar: aylık nakit bakiyesi, net burn, banka ekstreleri ve basit bir tahmin. Runway sadece dosyalara bakılarak hesaplanabilmeli.
3. Metrikler: MRR, churn, CAC ve brüt marj; dashboard ekran görüntüsü değil, altındaki ham veriyle.
4. Hukuk ve IP: şirket kuruluş belgeleri, kurucuların fikri mülkiyet devri, kritik sözleşmeler, KVKK uyumu ve açık uyuşmazlıklar.
5. Ekip: kurucu vesting şartları, iş sözleşmeleri, freelancer anlaşmaları ve kodun gerçekte kime ait olduğu.
| Hazır | Hazır değil | |
|---|---|---|
| Cap table | Hukuki pay defteriyle tutuyor | Sadece tablo, sözlü vaatler |
| Runway | Banka ekstresinden hesaplanmış | Tahmini, aklından |
| IP | Her katkı verenden imzalı devir | Çekirdek kodu freelancer yazdı, evrak yok |
| Metrikler | Ham export'tan yeniden üretilebilir | Kaynağı olmayan ekran görüntüleri |
| Vesting | Yazılı ve cliff'li | Sözlü ya da yok |
Cap Table ve Vesting: En Sık Görülen Kırmızı Bayraklar
Bir anlaşmayı en hızlı yavaşlatan şey cap table sorunlarıdır. Klasik kırmızı bayraklar: erken dönem yardımcılara verilen yazısız hisse sözleri, imzalı sözleşmesi olmayan danışmanlar, post-money hesabını değiştiren dönüşmemiş SAFE'ler ve vesting'siz kurucu ortaklar. Ödenmemiş SAFE'lerin nasıl dönüşeceğini hiç modellemediysen, yatırımcıdan önce sen yap.
Somut bir örnek: bir kurucu, 5M $ pre-money ile 1M $ tur sonrası %60 hissesi olduğunu sanıyor. Unutulan %10'luk opsiyon havuzu artışı ve iki eski SAFE aynı anda dönüşünce gerçek rakam %50'ye yakın çıkıyor. Seyrelme hesabını kendin yap; term sheet'in başına oturmadan önce hisse seyrelmesi ve opsiyon havuzu yazılarını oku.
%60
Kurucunun beklediği hisse
≈ %50
Havuz ve SAFE dönüşümü sonrası hisse
10 puan
Sadece due diligence'ta ortaya çıkan fark
Finans ve Metrik Kontrolleri: Hesabı Göster
Yatırımcı rakamlarını baştan kurar. Banka ekstrelerinden net burn'ü bulur, nakdi burn'e bölerek runway çıkarır ve sunumdakiyle karşılaştırır. 14 ay demişsin, ekstreler 9 ay diyorsa konuşma büyümeden güvene döner.
Tek doğruluk kaynağı tut. MRR'ı bir kez tanımla (örneğin ayın son günündeki aktif abonelikler), kanıtlayan export'u sakla, her yerde aynı tanımı kullan. Churn, CAC ve brüt marj için de formülü rakamın yanına yaz; tanımadığın biri on dakikada yeniden üretebilsin.
Hukuk, IP ve Ekip: Anlaşmayı Kapatan Sıkıcı Dosyalar
Hukuk listesi kısa ama affetmez. Şirketin kodun ve markanın sahibi olduğunu doğrula: ürüne dokunan her kurucu, çalışan ve freelancer fikri mülkiyet devri imzalamış olmalı. Kuruluş belgeleri, genel kurul kararları, kritik müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri ve kişisel veri işlediğin yerde KVKK uyum kayıtlarını topla.
Ekip için kurucu vesting planını, iş ve freelancer sözleşmelerini ve hisse sözü verilen bekleyen işe alımları göster. Daha önce ayrılan bir kurucu ortak varsa, ayrılığın evrakı önemlidir. Belirsiz ayrılıklar, son dakika yeniden pazarlığının klasik kaynağıdır.
Bir Haftada Data Room Nasıl Hazırlanır?
1-2. gün: cap table'ı hukuki pay defteriyle eşleştir, tüm SAFE, note ve opsiyonları listele. 3. gün: 12 aylık banka ekstresini çek, nakit, net burn ve runway'i yeniden kur. 4. gün: ham metrik export'larını al, her birinin yanına formülünü yaz. 5. gün: kuruluş, IP ve sözleşme dosyalarını net adlandırılmış klasörlere topla. 6-7. gün: şirket dışından biri okusun, sorabileceği soruları listelesin.
Sorunlarını baştan söyle. Erken açıkladığın bilinen bir eksik (geciken bir beyanname, eksik imza) bir görevdir. Aynı eksiği yatırımcı kendisi bulursa güven sorunu olur. Açıkla, çözümü ve tarihini ver.
Founder Runway'de Yatırımcı Merceğini Prova Etmek
Founder Runway, fonlama ve hisse kararlarının sonuç doğurduğu bir startup simülasyonudur. Bir run 20 turdur, her kararda 4 seçenek vardır ve B2B, B2C ve B2G iş modelleriyle Pre-Seed, Seed, Pre-Series A ya da Series A aşamasından başlayabilirsin. Oyun resmi bir due diligence sürecini simüle etmez; ama nakit, runway, cap table ve yatırımcı güveninin kararlarına nasıl tepki verdiğini gösterir.
Bir run'da burn'ü ve hisseni sıkı tut, bir diğerinde ne pahasına olursa olsun büyümeyi kovala. Hangisini bir yatırımcıya göstermek isterdin, karşılaştır.
Sık sorulan sorular
Startup yatırım turunda due diligence nedir?
Due diligence, term sheet imzalandıktan sonra para yatmadan önce yatırımcının cap table, finansallar, metrikler, hukuki belgeler ve ekibi doğruladığı incelemedir. Sunumdakilerin evrakla tuttuğunu kontrol eder.
Startup due diligence ne kadar sürer?
Seed turunda genellikle iki ila altı hafta sürer; data room'un düzenine ve açık hukuki ya da cap table sorularının sayısına göre değişir. Temiz kayıtlar süreyi belirgin biçimde kısaltır.
Seed aşaması data room'unda hangi belgeler olmalı?
Hukuki kayıtlarla uzlaşmış bir cap table, kuruluş belgeleri, kurucu vesting ve IP devirleri, banka ekstreleri, aylık finansallar, ham metrik export'ları, kritik sözleşmeler ve KVKK uyum kayıtları.
Due diligence'ta en sık görülen kırmızı bayraklar nelerdir?
Yazısız hisse sözleri, vesting'siz kurucular, freelancer'lardan alınmamış IP devirleri, cap table'a işlenmemiş SAFE'ler ve alttaki dosyalarla tutmayan gelir ya da runway rakamları.
Anlaşma due diligence sırasında bozulabilir mi?
Evet. İmzalanmış bir term sheet ana şartlar bakımından genellikle bağlayıcı değildir; ciddi sürprizler yeniden fiyatlamaya ya da teklifin çekilmesine yol açabilir. Erken açıklık en iyi korumadır.
Bu kararı oyunda test et.
Aynı varsayımı bir koşu boyunca uygula; üç tur sonra hangi metriğin zayıfladığını gör.