Convertible Note Nedir? Convertible Note ve SAFE Arasındaki Fark

Convertible note nedir?

Convertible note (dönüştürülebilir borç senedi), bir startup'ın yatırımcıdan aldığı ve nakit olarak geri ödemek yerine genelde bir sonraki fiyatlı yatırım turunda hisseye dönüşecek şekilde tasarlanmış kısa vadeli bir borçtur. SAFE'in aksine convertible note gerçek bir borç aracıdır: faiz işletir, bir vade tarihi taşır ve hisseye hiç dönüşmezse şirketi anaparayı geri ödemekle teknik olarak yükümlü kılar. Kurucular, SAFE'in hızını isteyip karşı tarafın — genelde SAFE'in daha yeni ve tek taraflı yapısına alışık olmayan bir banka kökenli fon veya yatırımcının — imzalayacağı şartlara ihtiyaç duyduğunda note'a yönelir.

Bu araç SAFE'ten onlarca yıl öncesine dayanır ve yatırımcıların alacaklı korumasından vazgeçme konusunda daha temkinli olduğu, Silikon Vadisi dışındaki piyasalarda — Türkiye dahil — hâlâ fiili standarttır. Çözdüğü sorun SAFE'inkiyle aynıdır: kimse küçük bir pre-seed çeki için tam değerleme pazarlığı yapmak istemez — ama note, şirket hiç fiyatlı tur toplamazsa yatırımcının geri ödenme hakkını korur. Founder Runway'in Pre-Seed'den Seri A'ya uzanan tur mekaniğinde de bu iki araç aynı gerçek soruyu temsil eder: bugün hız mı, yoksa yarının cap table'ında netlik mi daha değerli?

Convertible note nasıl çalışır: faiz, vade, tavan ve indirim

Bir convertible note dört temel terimle tanımlanır. Faiz oranı (genelde yıllık %4-8) note'un ömrü boyunca işler ve — kritik nokta — nakit ödenmek yerine genelde fiyatlı turda ekstra hisseye dönüşür. Vade tarihi (tipik olarak 18-24 ay) note'un ya dönüşmesi ya da geri ödenmesi gereken son tarihtir; bu, SAFE'te hiç bulunmayan tek mekanizmadır.

Değerleme tavanı ve indirim, SAFE'teki ile birebir aynı çalışır: tavan, bir sonraki tur daha yüksek fiyatlanırsa bile note'un dönüşeceği azami fiyatı belirler; indirim (tipik %15-25) ise note sahibine yeni turun hisse fiyatından yüzdesel bir kesinti sağlar. Dönüşümde, yatırımcıya daha fazla hisse veren terim uygulanır.

Convertible note ve SAFE arasındaki fark

Kurucunun ilk hissettiği fark hukuki statüdür: convertible note borçtur, SAFE değildir. Bu tek gerçek her şeye yayılır — note bilançoda borç olarak görünür, vadesinde dönüşmezse temerrüde yol açabilir ve tasfiyede sahibine alacaklı hakkı verir. SAFE'te bunların hiçbiri yoktur; sadece dönüşmeyi bekler ya da şirket kapanırsa değersiz kalır.

Pratikte artık ABD'deki çoğu pre-seed/seed kurucusu hızı, düşük hukuki maliyeti ve geri ödeme riski taşımaması nedeniyle SAFE'i varsayılan seçiyor. Convertible note ise bir fonun mandası borç aracı gerektirdiğinde, fiyatlı turlar arasında zaman baskısıyla bridge toplanırken ya da yerel hukuk veya yatırımcı alışkanlığının SAFE'e henüz uyum sağlamadığı piyasalarda — Türkiye dahil pek çok yerde — hâlâ karşımıza çıkıyor. Türkiye'de melek yatırımcı ve kurumsal fonların büyük kısmı hâlâ borç senedi formatına daha aşina; bu yüzden yerel bir turda karşı taraf SAFE yerine doğrudan convertible note önerirse şaşırmamak gerekir.

Kurucular ne zaman SAFE yerine convertible note seçer?

Note'u SAFE yerine seç, üç durumda mantıklıdır. Birincisi, yatırımcının fonu yalnızca borç çeki yazabiliyorsa — bazı kurumsal VC'ler ve aile ofisleri yapısal olarak borç dışı araç tutamaz. İkincisi, fiyatlı turlar arasında acil bir bridge topluyorsan ve mevcut yatırımcılar, tur gerçekleşmezse borcun verdiği öncelik ve geri ödeme korumasını istiyorsa. Üçüncüsü, ABD dışında yatırım topluyorsan — SAFE'in hukuki emsali daha az, yerel yatırımcılar note'a alışkın.

Diğer tüm durumlarda varsayılan seçim SAFE olmalı. Kağıda dökmesi daha ucuzdur (note'un çok sayfalı kredi sözleşmesine karşı genelde tek sayfa), cap table'a bir geri ödeme saati koymaz ve hemen her hızlandırma programı ile seed fonu şablonu SAFE'i varsayar. Bir kurucu olarak pratik kural şu: hangi araç önerilirse önerilsin, imzalamadan önce faiz oranını, vade tarihini ve tavanı bir sonraki turun senaryosuyla birlikte hesapla — 'standart şart' diye sunulan bir madde bile cap table'ında kalıcı bir iz bırakır.

Convertible note vadesinde dönüşmeden kalırsa ne olur?

Bu, SAFE'in yaratamayacağı ama note'un yarattığı senaryodur: vade tarihi gelir, şirket henüz fiyatlı tur toplamamıştır ve note teknik olarak muaccel hale gelir. Pratikte, geri ödeyecek nakdi olmayan erken aşama bir startup'ın borcunu neredeyse kimse fiilen talep etmez — icraya gitmek, note sahibinin kendi potansiyel getirisini de öldürür. Gerçekte olan şey yeniden müzakeredir: note uzatılır, taraflarca kararlaştırılan sabit bir fiyattan dönüştürülür ya da bir sonraki bridge'e devredilir.

Yine de 'kimse fiilen uygulamıyor' bir plan değildir. Vadesi gelmiş ama dönüşmemiş bir note, yeniden müzakerede yatırımcının elinde bir kaldıraçtır; tarihi geçene kadar görmezden gelen kurucular, uzatma konuşmasına iki üç ay önceden başlayan kurucudan çok daha zayıf bir pozisyondan pazarlık eder. Takvime bir hatırlatma koymak ve vade tarihinden en az bir çeyrek önce yatırımcıyla açık konuşmak, bu kaldıracı büyük ölçüde nötrler.

Note şartlarını simülasyonda test etmek

Founder Runway, Pre-Seed'den Seri A'ya 20 turluk bir yay çizer ve erken sermaye için seçtiğin araç, sadece kasadaki nakit olarak değil — kurucu payı ve yatırımcı güveni olarak da sonraki turlarda karşına çıkar. Düşük tavanlı bir note ile bridge topla, bir sonraki fiyatlı turda dönüştüğünde payının nereye indiğini gör — sonra aynı koşuyu düz bir SAFE ile oyna ve karşılaştır.

Borcun bugün sana verdiği esneklik ile sonradan sessizce aldığı sahiplik payı arasındaki dengeyi, okuyarak değil oynayarak çok daha hızlı hissedersin.

Sonuç

Convertible note, hisseye dönüşen ama SAFE'te olmayan faiz ve vade tarihi taşıyan; şirket hiç fiyatlı tur toplamazsa yatırımcıya geri ödeme hakkı veren bir borç aracıdır. ABD'deki çoğu pre-seed ve seed turu artık hızı ve geri ödeme riski taşımaması nedeniyle SAFE'i varsayılan seçiyor; note ise bir fonun mandası borç gerektirdiğinde, bridge'de öncelik gerektiğinde ya da SAFE'in standart olmadığı piyasalarda hâlâ anlamlı. Hangi aracı seçersen seç, dönüşümünü imza anında modelle — sitedeki ücretsiz dilution hesaplama aracı bir turun kurucu payını saniyeler içinde gösterir.